目前，很多民營企業為了上市，采用以有限責任公司凈資產整體折股設立股份有限公司的方式。那么，折股時應如何計算繳納個人所得稅？本文分析如下。

　　免征或緩征的可行性

　　有人認為，折股后設立股份公司時，可以向地方政府申請免征或緩征的證明。以前，地方政府為了支持該地的企業上市，往往對股份制企業轉增股本和派發紅股免征或暫緩計征個人所得稅。隨著國務院《關于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知》（國發[2000]2號）出臺、發審委審核制度建立以及國際金融危機下地方財政吃緊等綜合因素的影響，現在，地方政府很少會對此出具免征或暫緩計征的書面證明。

　　還有人以未來上市成功的或有性來抗辯計繳。不少民營企業的個人股東，在凈資產整體折股時，會就上市成功與否的或有性來拒繳個人所得稅。這是錯誤的。同公司申請上市須事先聘請中介機構支付服務費一樣，該凈資產整體折股所計繳的個人所得稅是上市必須付出的成本之一。此外，公司的凈資產整體折股并經驗資及工商確認，并不會因上市未成功而可逆向轉回該納稅義務。

　　資本公積轉增股本的條件

　　折股設立股份公司時，用盈余公積金及未分配利潤轉增股本，毫無疑問應計繳個人所得稅。但對資本公積轉增股本，國家稅務總局《關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）作出了明確規定，應從以下3個方面進行理解。

　　一是應限于資本溢價范疇。國家稅務總局《關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函發[1998]289號）規定，國稅發[1997]198號文件中所表述的“資本公積金”，是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得的部分，應當依法征收個人所得稅。

　　二是應進一步限制個人股東所對應的資本溢價范疇。公司原個人股東為了回避高溢價股權轉讓，會要求新股東先單方高溢價的增資產生巨額資本公積，再由原個人股東單方將該巨額資本公積轉增資本。此種情況下，資本溢價已不是上述國稅發[1997]198號文件、國稅函發[1998]289號文件所指的資本公積，而是股東之間的捐贈，按《個人所得稅法》立法精神，自然應判定為應稅所得。

　　三是網絡上《凈資產折股過程中的個人所得稅探討》一文，認為從2006年1月1日開始實施的新公司法，相對于老公司法的立法變化（不全是股本而可將部分留在資本公積），可規避相應的個人所得稅。需要強調的是，該作者按新舊公司法進行對比分析的兩種折股方法，其前提是不同的（前種是資本公積已轉增為股權，而后種是資本公積仍未轉增為股本，即對未來的影響差異是看該資本公積是專屬老股東還是新老股東共享），因此將稅收絕對值進行簡單對比，毫無意義。