關于《蘇州工業園區有限合伙制創業投資企業法人合伙人企業所得稅政策試點有關征收管理問題的公告》的解讀

　　為進一步促進創業投資企業的發展，根據國務院有關文件精神，《財政部 國家稅務總局下發了關于蘇州工業園區有限合伙制創業投資企業法人合伙人企業所得稅試點政策的通知》（財稅[2012]67號）。為貫徹落實上述文件，做好政策試點工作，總局頒布了《國家稅務總局關于蘇州工業園區有限合伙制創業投資企業法人合伙人企業所得稅政策試點有關征收管理問題的公告》（以下簡稱公告），現解讀如下：
一、公告第一條明確了財稅[2012]67號文件中法人合伙人的范疇。財稅[2008]159號文件規定：“合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅”。此條款表明，只有依法應繳納企業所得稅的法人和其他組織才能享受試點政策，因此，在公告第一條中明確了財稅[2012]67號文件中的法人合伙人為依照《中華人民共和國企業所得稅法》的規定繳納企業所得稅的法人居民企業。同時，根據國稅函[2009]377號文件的規定，限定了法人合伙人的企業所得稅征收方式為查賬征收。
二、公告明確了財稅[2012]67號文件的適用范圍，為在蘇州工業園區設立的有限合伙制創業投資企業采取股權投資方式投資于未上市中小高新技術企業，在試點期間內滿2年（24個月）的，其法人合伙人可以享受該試點政策。這樣規定主要是基于財稅[2012]67號文件關于該試點政策有效期的明確規定。
三、公告第三條明確了法人合伙人投資于多家蘇州工業園區有限合伙制創業投資企業，可以合并計算可抵扣的投資額和分得的應納稅所得額。這是考慮到法人合伙人可能會投資多家符合條件的創業投資企業，創業投資企業的分配可能會有所差別，有些會有應納稅所得額的分配，有些則沒有，因創業投資企業的投資活動本身具有一定的風險，有些項目可能永遠沒有回報。如果限定其可抵扣的投資額僅能抵減從其對應投資的創業投資企業分得的應納稅所得額，則會造成法人合伙人的可抵扣投資額無法完全得到抵減，從而削弱財稅[2012]67號文件的政策效應。公告中同時明確了對于當年抵扣有結余的，應按稅法規定繳納企業所得稅。
四、公告第四條明確了在蘇州工業園區實施的有限合伙制創業投資企業法人合伙人企業所得稅政策試點過程中，仍應依據財稅[2008]159號文件解決創業投資企業應納稅所得額的確定及合理分配問題。新企業所得稅法實施以來，有關合伙制所得稅問題的綱領性文件主要是財稅[2008]159號文件，該文件確立了“先分后稅”的基本原則，也規定了合伙企業應納稅所得額的計算及分配原則，為此，目前暫以此文件作為試點政策的配套征收管理工作的依據。
五、公告第五條明確了試點政策中創業投資企業所在地主管稅務機關的監管責任。創業投資企業需按年向蘇州工業園區稅務機關辦理年度納稅申報。對于符合優惠條件的，需按照文件要求附報相關備案資料以及創業投資企業的驗資報告，以便蘇州工業園區主管稅務機關進行審核。國稅發[2009]87號文件明確的創業投資抵扣優惠備案資料以及創業投資企業的驗資報告都將有利于主管稅務機關對《有限合伙制創業投資企業法人合伙人應納稅所得額抵扣情況明細表》的審核。之所以設定3個月的申報期限，主要考慮一方面與一般合伙企業的個人所得稅申報時間保持一致，另一方面也保證了法人合伙人在5月31日前進行年度企業所得稅匯繳申報時，能夠及時提供有關納稅申報資料。
六、公告第六條明確了蘇州工業園區創業投資企業的法人合伙人申請優惠備案的手續。由于有限合伙制創業投資企業的經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則，且創業投資企業主管稅務機關與創業投資企業的法人合伙人的主管稅務機關有可能不一致，為便于法人合伙人主管稅務機關加強監管，因此要求法人合伙人在投資創業投資企業時就需要按照主管稅務機關的要求辦理相關備案手續，并特別要求報送經蘇州工業園區主管稅務機關進行審核后的《有限合伙制創業投資企業應納稅所得額抵扣情況明細表》，這一方面是現行所得稅優惠管理的要求，另一方面也有利于法人合伙人主管稅務機關及時獲得抵扣信息的詳細資料，兌現優惠政策。同時，為避免法人合伙人所在地主管稅務機關對可抵扣信息產生疑義，文件明確了可向蘇州工業園區稅務機關網站查詢，同時要求蘇州工業園區稅務機關應及時回復有關函詢。
七、公告第七條要求各地及時反饋政策試點情況。由于財稅[2012] 67號文件是對有限合伙制創業投資企業所得稅政策的試點政策，因此在執行過程中可能會遇到各類問題。蘇州工業園區作為此次政策試點地區，需要做好政策效應評估工作，并及時向國家稅務總局反饋執行中發現的問題，各地稅務機關對試點政策執行過程中發現的問題，也應及時向稅務總局反饋，共同推動做好政策試點工作，從而有利于試點政策未來在全國的推廣。
八、公告第八條明確了本公告的生效時間。由于國務院批準的政策試點期限為2012年1月1日至2013年12月31日，因此，本公告的生效時間追溯至2012年1月1日。